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省政府關于促進企業兼并重組的意見
蘇政發〔2011〕188號  2011年12月30日

各市、縣（市、區）人民政府，省各委辦廳局，省各直屬單位：
        為認真貫徹《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27號），深入落實省第十二次黨代會精神，切實加快經濟發展方式轉變，促進企業創新發展和產業轉型升級，結合我省實際，現就促進企業兼并重組提出如下意見：
        一、明確促進企業兼并重組的總體要求和基本原則
        （一）總體要求。深入貫徹省第十二次黨代會精神，全面落實國家和省“十二五”發展規劃，以做優做強骨干企業為目標，突出重點領域和重點行業，鼓勵支持優勢企業通過兼并、收購、聯合、參股等多種形式開展跨地區、跨行業、跨所有制和跨國（境）兼并重組及投資合作，促進規模化、集約化經營，加快培育一批主業突出、擁有自主知識產權和知名品牌、具有國際競爭力的優強骨干企業，促進產業結構優化升級。
        （二）基本原則
        1. 堅持市場導向與行政推動相結合。以企業為主體、以資產為紐帶，充分尊重企業意愿，注重發揮市場機制的基礎性作用。政府通過完善相關行業規劃和政策措施，創造有利于企業兼并重組的良好環境，引導和激勵企業自主參與兼并重組。
        2. 堅持規模擴張與做優做強相結合。引導各行各業有條件的企業通過兼并重組有效整合存量資源，實現低成本超常發展。加大增量投入，注重以兼并重組方式強化企業的研發創新能力，積極培育新的增長點。避免盲目兼并擴張，防止落后產能轉移。
        3. 堅持突出重點與分類指導相結合。貫徹國家和省有關產業政策，重點圍繞汽車、船舶、鋼鐵、水泥、機械制造、電子信息、石化、紡織等行業，鼓勵支持優勢骨干企業開展兼并重組。針對不同區域、不同領域、不同行業的特點，因地制宜，引導推動兼并重組。
        4. 堅持機制轉換與管理創新相結合。通過兼并重組，進一步建立健全現代企業制度，完善法人治理結構。引導企業優化生產要素配置，創新管理理念和管理模式，促進企業文化融合，提高企業發展軟實力。
        5. 堅持積極推進與維護穩定相結合。在運用經濟、法律手段依法合規推進企業兼并重組的同時，廣泛深入做好法律宣傳和政策解釋工作，統籌協調各方利益關系，切實維護職工合法權益，促進企業、社會和諧穩定。
        二、加大對企業兼并重組的引導和支持力度
        （三）鼓勵企業技術創新。支持有條件的重組企業建立企業技術中心、工程中心、工程技術研究中心等各類研發機構，各地應對建立上述各類研發機構的兼并重組企業給予相應的政策支持。對收購國外研發機構的省內企業，省級按收購合同金額的5%給予最高不超過500萬元的一次性獎勵。加快科技成果產業化進程，大力支持兼并重組企業技術改造和產品結構調整，對符合國家產業政策的技術改造項目優先核準備案、優先安排省級促進經濟轉型升級專項資金。大力支持企業運用信息化手段提升研發、生產、管理、營銷等集成創新能力，鼓勵和引導企業通過兼并重組淘汰落后產能，切實防止企業盲目擴張產能和低水平重復建設。
        （四）運用資本市場推動企業重組。健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組。鼓勵支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。
        （五）加強財政資金投入。在省級促進經濟轉型升級專項資金中加大對企業兼并重組的支持力度，對符合重點產業調整和振興規劃的企業兼并重組項目，專項資金予以優先支持。鼓勵各級人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼并重組的信貸支持力度。在編制省級國有資本經營預算時，可安排一定的資金用于省確定的重大兼并重組項目。有條件的市、縣（市、區）可以設立企業兼并重組專項資金。 
        （六）落實稅收優惠政策。認真執行財政部、稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定，對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠減免。
        （七）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展并購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限，按照商業可持續原則，加大對兼并重組企業的信貸支持力度，被兼并企業的原銀行債務申請停息、免息的，銀行應根據國家相關規定給予支持。銀行對兼并重組企業的技術改造、技術創新項目應優先給予貸款支持。鼓勵商業銀行對兼并重組后的企業實行綜合授信。積極支持各類股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼并重組，鼓勵證券公司、資產管理公司向企業提供直接投資、委托貸款等融資支持。積極探索設立參與企業兼并重組的專門并購基金，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼并重組。通過并購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式，支持企業跨國（境）并購。各級人民政府應鼓勵國有或國有參股的擔保、再擔保機構將兼并重組企業作為重點支持對象。
        （八）完善相關土地管理政策。依法依規做好兼并重組土地管理與用地服務工作，完善有關用地政策，規范處置企業兼并重組中的有關土地問題。兼并重組涉及的劃撥土地符合《劃撥用地目錄》的，經所在地人民政府批準可以劃撥方式使用；不符合《劃撥用地目錄》的，依法實行有償使用。國家、省重點產業調整和振興規劃確定的企業兼并重組項目涉及原以劃撥方式取得的生產與經營性用地，按照有關規定經依法批準后，可以作價出資（入股）方式處置。企業兼并重組中涉及土地變更登記的，按照有關規定辦理，經省人民政府重點推進的重大兼并重組項目可按照“點供”方式優先安排用地指標。
        （九）妥善解決債權債務和職工安置問題。嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法權益。制定并落實債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼并企業的債務處置。嚴格落實《中華人民共和國勞動合同法》等相關法律政策規定，積極穩妥解決職工勞動關系調整、社會保險關系接續、工資拖欠等問題。被兼并重組企業及其分流職工符合條件的，可按規定享受就業扶持政策，分流職工參加技能培訓的，按規定享受職業培訓補貼。被兼并企業在被兼并時，應結清欠繳的各項社會保險費、離退休人員醫藥費、職工補償金、工傷和殘疾人補助費及住房公積金等；無法結清的，由兼并企業用凈資產或存量資產變現所得予以清償；特殊困難的企業，按有關規定批準后，可用存量資產或其他有效擔保辦理申請緩繳除醫療保險費、工傷保險費之外的社會保險費，緩繳期內不加收滯納金。繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富余人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金按規定從就業專項資金中列支。
        三、消除企業兼并重組的制度障礙
        （十）降低民營資本準入門檻。按照《省政府關于鼓勵和引導民間投資健康發展的實施意見》（蘇政發〔2010〕130號）規定，除國家明令禁止的外，所有領域一律對民營資本開放。鼓勵民營企業參與國有企業改組改制，支持民間資本以股權認購、參與改制重組、開展合資合作等方式參與國有企業股權多元化改革，放寬在股權比例等方面的限制，支持有條件的省屬企業在母公司層面引進民間資本。鼓勵民營資本通過兼并重組等方式加快進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域，在更廣領域、更大范圍和更高層次上實現資源優化配置。
        （十一）合理調整地區間利益分配。在不違背國家法規政策的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼并重組后的財稅利益分成協議。跨地區兼并重組相關企業所在地人民政府可在充分協商的基礎上，妥善處理經濟總量、利稅、利潤等統計數據的歸屬問題，實現企業兼并重組成果共享。同一區域企業間的兼并重組，可以合并各類統計報表。根據國家、省促進產業優化升級相關規劃，對實行總量控制的行業，產能平衡指標優先用于兼并重組企業的項目建設和發展需要。
        （十二）破除市場分割和地區封鎖。認真清理并廢止各種不利于企業兼并重組和妨礙公平競爭的規定，堅決取消限制外地企業對本地企業實施兼并重組的地方政策，創造平等準入的市場環境。
        四、加強對企業兼并重組的服務
        （十三）健全服務體系。建立促進企業境內外兼并重組的公共服務平臺，拓寬企業兼并重組信息交流渠道，及時為企業提供宏觀經濟、行業發展、戰略咨詢、法律顧問、資產評估及兼并重組個案的各類專業咨詢服務，為各類企業兼并重組依法高效處理資產關系提供便捷通道。加快引進和培養熟悉企業并購業務特別是跨國并購業務的專門人才，推動企業兼并重組中介服務向專業化、規范化發展。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構以及會計師事務所、資產評估等社會中介機構在跨國并購中的咨詢服務作用，指導幫助企業制定境外并購風險防范和應對方案，保護企業利益。 
        （十四）提高辦事效率。加強對兼并重組企業的跟蹤服務，簡化程序，提高效率。對兼并重組中涉及的環評、安評、能評、資質證明、資產權屬證明等相關批準文書符合條件的，按更名方式直接辦理，只收取工本費。同時，經批準后對其他行政事業性收費實行減免，非行政事業性收費應當給予優惠，切實降低企業兼并重組成本。
        （十五）加強規范管理。督促企業嚴格執行兼并重組的有關法律法規和政策，規范操作程序，加強信息披露，防范道德風險，確保兼并重組操作規范、公開透明。深入研究企業兼并重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，履行民主程序，完善職工分流安置方案，制定相應的應對預案和防范措施，切實維護企業、社會和諧穩定。建立涉及上市公司內幕消息的登記管理制度，有效防范和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。及時了解和掌握重點企業兼并重組動向，對涉及重大民生項目、自主品牌、關鍵技術的兼并重組，應按規定履行報批手續。加強和完善對重大企業兼并重組交易的管理，嚴格執行外資并購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規范外資以參股、并購方式參與國內企業改組改造和兼并重組，維護國家經濟安全。加強和規范境外并購管理，健全境外并購項目協調機制，切實防范投資風險。
        五、建立健全組織協調機制
        （十六）加強對兼并重組工作的組織領導。省人民政府成立企業兼并重組工作協調小組，由分管副省長任組長，省經濟和信息化委、發展改革委、科技廳、財政廳、人力資源社會保障廳、國土資源廳、商務廳、國資委、國稅局、地稅局、工商局、統計局、金融辦、人行南京分行、江蘇銀監局、江蘇證監局等部門參加，協調小組辦公室設在省經濟和信息化委。協調小組負責統籌協調解決企業兼并重組中的重大問題，研究有關政策和配套措施，督促落實部門職責分工，著力推進省級層面重大兼并重組項目。各地人民政府也要建立相應的工作體系，指導協調、督促推進本地區兼并重組有關工作。

附件：         

    促進企業兼并重組任務分工表