蘇政發〔2016〕28號
各市、縣（市、區）人民政府，省各委辦廳局，省各直屬單位：
為貫徹落實《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號），穩妥推進全省國有企業混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發展，現提出以下實施意見。
一、總體要求和基本原則
（一）總體要求。以黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神為指導，深入貫徹習近平總書記系列重要講話特別是視察江蘇重要講話精神，按照省委、省政府全面深化經濟體制改革工作部署，堅持創新發展、協調發展、綠色發展、開放發展、共享發展，以推動各類所有制經濟相互促進、共同發展為導向，以國有資本、集體資本、非公有資本交叉持股、相互融合為重要途徑，堅持發展混合所有制經濟與優化國資布局結構相結合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產相結合，與健全企業法人治理結構、完善現代企業制度相結合，促進國有企業轉換經營機制，充分激發各類市場主體創造活力，加快經濟結構調整和轉型升級步伐，增創江蘇經濟發展新優勢。在國有企業混合所有制改革中，要堅決防止因監管不到位、改革不規范導致國有資產流失。
（二）基本原則。堅持政府引導、市場運作，按照圍繞市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用的要求，以企業為主體，充分發揮市場機制作用，積極探索國有企業發展混合所有制改革的有效途徑；堅持完善制度、保護產權，平等保護各種所有制經濟產權，維護各類市場主體合法權益，促進各種所有制經濟公平競爭、共同發展；堅持嚴格程序、規范操作，進一步健全國有資產交易規則，科學評估國有資產價值，完善市場定價機制，切實做到規則公開、過程公開、結果公開；堅持穩妥有序、示范帶動，不搞“拉郎配”，不搞全覆蓋，不設時間表，注重試點先行，一企一策，成熟一個推進一個，尊重基層首創，形成一批可復制、可推廣的成功做法。
二、分類推進國有企業混合所有制改革
（三）根據我省國有企業行業類型和市場屬性，明確發展混合所有制經濟的不同方式和股權比例。
——重要基礎設施類行業和領域，包括高速公路網、樞紐型交通基礎設施、能源管網、重要水利設施、重要通信網絡等基礎設施以及糧食等重要物資儲備等，一般實行國有獨資或控股，允許符合相關資質條件的非國有企業通過特許經營、政府購買服務等方式參與建設和運營。對從事自然壟斷業務的企業，要有序加大競爭性環節對非公資本開放的力度。
——提供公共產品和服務的公益類行業和領域，包括城鄉公共交通、污水處理、水氣熱供應、城市綠化、文化教育衛生等，可允許符合條件的非國有企業通過特許經營、政府和社會資本合作（PPP）等方式參與建設和運營。對已經實現社會資本投資經營的，要支持其健康規范發展。對承擔公益責任或涉及公眾利益、公共安全的非國有資本控股混合所有制企業，國有股權可探索設置具有否決權的持股方式或簽訂回購協議等，以確保其運作的規范性。
——資源及開發類的相關行業和領域，包括重要水資源、沿海灘涂、油氣等礦產資源、國有農（林）場、國家公園、各類生態保護區、城市主要景觀等資源和生態保護及利用的相關行業和領域，一般實行國有獨資或絕對控股，在強化環境、質量、安全監管的基礎上，允許非國有資本公平參與，依法依規有序開發利用。
——具有前瞻性、戰略性意義的行業和領域，主要是科技研發等領域及新能源、新醫藥、新材料等戰略性新興產業，鼓勵各類資本多種形式投資發展。國有資本主要是發揮引導和帶動作用，并通過資本市場加大支持力度，廣泛吸引帶動各類資本參與投資。
——市場化程度高、競爭性強的行業和領域，包括建筑、商貿流通、紡織服裝、旅游及賓館服務業、健康養老、房地產等，以市場為導向，加大重組整合力度，不設置國有股權比例限制，鼓勵發展非國有資本控股的混合所有制企業，國有股權可采取優先股、股轉債、階段性持股等市場化運作方式，實現有序進退、合理流動。
三、分層推進國有企業混合所有制改革
（四）積極推進子公司層面混合所有制改革。按照國有經濟功能分類和要求，著力開展國有企業集團公司二級及以下企業混合所有制改革。以新辦企業、新上項目為重點，積極引入非國有資本，發展混合所有制經濟。除有特殊規定或承擔特定功能的骨干子公司外，其他競爭性領域允許非國有資本控股和國有股權有退有進，優化股權結構。
（五）穩妥開展集團公司層面混合所有制改革。在國家有明確規定的特定領域，堅持國有資本控股。支持具備條件、主營業務突出的國有企業集團公司改組為國有資本投資公司，根據需要組建若干國有資本運營公司。國有資本投資公司和國有資本運營公司為國有獨資公司，行使出資人職責。國有資本投資運營要服務于國家和省確定的發展方向，重點投向提供公共服務、重大基礎設施建設和運營、發展前瞻性戰略性產業、支持科技進步、保護生態環境等領域。
（六）其他國有企業集團公司重點加快推進公司制股份制改制。通過整體上市、并購重組等方式，引入社會資本和戰略投資者，實現股權多元化，形成合理的治理結構和市場化運營機制。
四、鼓勵各類資本參與國有企業混合所有制改革
（七）鼓勵非公有資本參與國有企業混合所有制改革。非公資本可通過出資入股、股權收購、認購可轉債、股權置換等多種形式參與國有企業改制重組。非公資本（包括外資）主體可通過法律法規允許的貨幣、實物、股權、知識產權、土地使用權等方式出資，實行同股同價同權。引導非公有制企業、集體企業建立現代企業制度，提升與國有企業融合發展的能力。
（八）支持集體資本參與國有企業混合所有制改革。明晰集體資產產權，允許經確權認定的集體資本、資產和其他生產要素作價入股，發展產權多元化、經營產業化、管理規范化的經濟實體，參與國有企業混合所有制改革。
（九）有效利用外資參與國有企業混合所有制改革。積極引入外資參與國有企業改制重組、合資合作。鼓勵國有企業為獲取國際資源、市場、技術、人才等要素資源，通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，深度參與國際競爭和全球產業分工，提升全球化配置資源能力。
（十）積極開展政府和社會資本合作（PPP）。貫徹落實《省政府關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的實施意見》，鼓勵社會資本與政府訂立合作協議，通過特許經營等方式，投資參與基礎設施、城市公用事業、保障性住房、教育醫療設施等公共性、公益性項目的建設和運營。完善相關配套政策與制度。各方依法履行合作協議，確保政府和社會資本合作健康發展。
（十一）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。在公共服務、高新技術、生態環境保護和戰略性產業等重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資。鼓勵國有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合，發展混合所有制經濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權投資基金，參與企業改制重組。
（十二）探索建立優先股和特殊管理股制度。國有資本參股非國有企業或國有企業引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉化為優先股。在少數特定領域探索建立特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。
（十三）探索實行混合所有制企業員工持股。堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業開展試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干等持股。混合所有制企業實行員工持股，必須嚴格按照國家混合所有制企業實行員工持股試點的有關要求組織實施。
五、健全混合所有制企業治理機制
（十四）健全混合所有制企業法人治理結構。進一步確立和落實企業市場主體地位。混合所有制企業要按照《中華人民共和國公司法》和現代企業制度要求，健全定位清晰、權責對等、運轉協調、有效制衡的公司法人治理結構，實行按章程行權、對資本監管、靠市場選人、依規則運行。
（十五）建立混合所有制企業職業經理人制度。按照現代企業制度要求，通過市場選聘職業經理人，暢通現有經營管理者與職業經理人的身份轉換通道。職業經理人實行契約化任期制管理，實行市場化薪酬制度，允許實施中長期激勵政策。嚴格職業經理人聘用期管理和績效考核，建立退出機制。
六、建立依法合規和公開透明的操作規則
（十六）規范混合所有制改革操作流程。國有企業混合所有制改革要依據相關法律法規，規范國有資產授權經營和產權交易等行為，健全清產核資、評估定價、轉讓交易、登記確權等國有產權流轉程序。國有企業產權（股權）轉讓、增資擴股、上市公司增發等，應在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。建立健全國有企業發展混合所有制經濟的報批、決策和實施程序。國有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報同級國有資產監管機構批準；重要國有企業改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。
（十七）健全國有資產定價機制。改革完善現行國有資產交易方式，嚴格規范國有資產登記、轉讓、清算和退出等程序和交易行為。通過產權、股權、證券市場發現和合理確定資產價格，同時借助多種市場化定價手段，做到程序規范透明、定價科學公允，防止內部人控制造成國有資產流失。
（十八）切實加強監管。政府有關部門要加強對國有企業混合所有制改革的監管，完善國有產權交易規則和監管制度。國有資產監管機構對改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為，要依法嚴肅處理。審計部門要依法履行審計監督職能，加強對改制企業原國有企業法定代表人的離任審計。充分發揮第三方機構在清產核資、財務審計、資產定價、股權托管等方面的作用。加強企業職工內部監督。進一步做好信息公開，自覺接受社會監督。
（十九）保護企業職工合法權益。要充分保障職工對企業改制的知情權和參與權。妥善解決職工分流安置、勞動關系調整、社會保險關系續接和償還拖欠職工工資、補繳欠繳的社會保險費等問題。涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經過職工代表大會或者職工大會審議通過。
七、健全發展混合所有制經濟的制度環境
（二十）加強產權保護。依法保護混合所有制企業完整的法人財產權利。健全嚴格的產權占有、使用、處分、收益及訴訟等完整保護制度，依法保護混合所有制企業各類出資人的財產權益和知識產權。既要防止國有資產流失，又要杜絕對非公有制經濟產權的侵犯。
（二十一）充分發揮多層次資本市場作用。鼓勵非公有資本股權和國有資本股權通過多層次資本市場公開公平地自由進退。加快發展規則統一、交易規范的場外市場，實行屬地化、專業化監管，促進非上市混合所有制企業股權交易。完善股權、債權、物權、知識產權及信托、融資租賃、產業投資基金等產品交易機制，促進資本流動，推動資產證券化。發揮省產權交易所、區域性股權交易中心等平臺載體作用，為各類資本有序進退、發展混合所有制經濟提供依法依規、公正公平的服務。
（二十二）完善相關法規和政策。清理、修訂相關政策法規，完善我省工商登記、財稅管理、土地變更、金融扶持等促進混合所有制經濟發展的政策措施。對于提供公共服務或執行政府投資決策的非公資本控股混合所有制企業，政府應按約定規則依法承擔特許經營權、合理定價、政府購買服務等相關保障責任。
八、組織實施
（二十三）建立工作協調機制。國有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地、各有關部門和單位要高度重視，精心組織，嚴守規范，明確責任。各級政府及相關部門要加強對國有企業混合所有制改革的組織領導，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作。各級國有資產監管機構要及時跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大問題及時向同級人民政府報告。各級工商聯要充分發揮廣泛聯系非公有制企業的組織優勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。
（二十四）加強混合所有制企業黨建工作。堅持黨的建設與國有企業混合所有制改革同步謀劃、同步開展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，保障黨組織工作經費，有效開展黨的工作，發揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用。
（二十五）開展不同領域混合所有制改革試點示范。堅持試點先行、有序推進，選擇不同行業類型國有企業，推進混合所有制改革試點示范。在基礎設施和公共服務領域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復制、可推廣的成功案例，及時總結推廣，發揮示范效應。
（二十六）營造良好輿論氛圍。加強輿論宣傳引導，做好政策解讀，及時回應社會關切，使廣大人民群眾了解、支持混合所有制改革。引導各類市場主體大膽創新，勇于實踐，積極探索發展混合所有制經濟的新路徑、新模式。
各市、縣（市、區）人民政府要加強對國有企業混合所有制改革的領導，根據本實施意見，結合實際推動改革。金融、文化等國有企業的改革，中央和省委另有規定的依其規定執行。
江蘇省人民政府
2016年3月1日